- juristische Person des Privatrechts
- "wie fremde Person betrachten"
- eigene Rechte und Pflichten (z.B. Klagerecht)
- eigenes Vermögen
- Gesellschafter haften nur mit ihrer Einlage
- immer Kaufmann und im Handelsregister eingetragen (in Abt. B)
- Einlage heißt Stammeinlage (min. 1,- € / Gesellschafter
- alle Stammeinlagen = Stammkapital (min. 25.000,- €)
- Gesellschaftsanteil = Geschäftsanteil
- ab 1 Gesellschafter
- Vertretungsorgan der/die Geschäftsführer
- Alleinvertretungsmacht; auch wenn mehrere Geschäftsführer. Ausnahme: andere Regelung im Gesellschaftsvertrag und Eintragung im Handelsregister
Gründung
- Gesellschaftsvertrag / Satzung
- Zweck des Unternehmens / Gegenstand
- Sitz
- Firma (mit Zusatz der Haftungsbeschränkung sprich GmbH)
- Stammkapital
- alle Gesellschafter müssen Unterschreiben
- notarielle Beglaubigung
- Eintragung ins Handelsregister
Bargründung: Stammeinlage in Geld (je Stammeinlage min. 1/4 bei Gründung aber Stammkapital min. 1/2)
Sachgründung: Stammeinlage mit bestimmten Sachwerten (muss im Gesellscaftsvertrag angegeben und bei Gründung übergeben worden sein.)
- Einlage muss der GmbH dauerhaft, vollständg und zur freien verfügung bereitgestellt werden, ansonsten gilt sie als nicht geleistet (kann also nochmal gefordert werden).
Organe der GmbH
- Geschäftsführer
- Vertretungsorgan (Alleinvertrtetung, wenn nicht anders angegeben)
- ordnungsgemäße Buchführung
- steuerliche Pflichten
- Stammeinlagen einfordern und nicht wieder auszahlen
- einberufung der Gesellschafterversammlung (min. 1x im Jahr oder zum Wohle der Gesellschaft)
- hat den Weisungen der Gesellschafter Folge zu leisten
- Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns
- Gesellschafterversammlung
- wird vom Gesellschafter einberufen
- min. 1x im Jahr oder es die Interessen der Gesellschaft es benötigen
- Entscheidung durch Beschluss
- grundsätzlich bestimmt die einfache Mehrheit
- Ausnahme: Bei Satzungsänderungen sind 3/4 der Mehrheit notwendig
- Bestellt und entlässt Geschäftsführer
- darf dem Geschäftsführer Weistungen erteilen (wenn sie nicht gegen geltendes Recht verstößt)
- beschließt über die Gewinnverwendung von dem Gewinn der vergangenen Jahre, aber nur wenn dadurch nicht das Stammkapital angegriffen wird
Geschäftsanteil:
Stammeinlage + Anteil am Gesamtvermögen der GmbH, des Gesellschafters (Gewinnanteile, stille Reserven)
Übergabe von Geschäftsanteilen:
Übergabe eines Geschäftsanteils erfolgt durch Abtretung, Verkauf und Vererbung mit Zustimmung der Geschäftsführung bei notarieller Beurkundung. Abweichungen können in der Satzung geregelt werden (Verkaufsfreiheit o.ä.).